苟晞到青州後，以威嚴苛刻的刑法立威，天天殺人，州里人把他稱作“屠伯”。
苟晞離開兗州後，流民逼迫頓丘太守魏植爲頭，聚衆五六萬人，大肆掠奪兗州百姓。司馬越讓潘滔爲將，派他討伐魏植，結果潘滔兵敗。司馬越無奈，只好再讓苟晞代領兗州牧去討伐魏植。苟晞出兵進駐無鹽(今山東東平)，讓弟弟苟純代行青州牧。苟純嗜好殺人，居然比苟晞還要厲害。百姓稱“小苟酷於大苟”。苟晞討伐魏植，把他打敗了。
再說當時山東人王彌和堂弟王桑等人在廣長山落草爲寇，不久又聚衆上萬人，入侵青徐二州，自稱徵東大將軍，攻打併殺害了西晉不少官吏。司馬越任命公車縣令東萊人鞠羨爲東萊太守，去討伐王彌。王彌和鞠羨在東萊城西交戰，鞠羨的士兵多數是東萊人，歷來知道本地人王彌的勇猛，便不戰而潰。王彌飛馬追擊，把鞠羨殺了。
苟純暫時代領青州，鎮守在臨淄，便率軍南下，和王彌在平邑相遇。苟純軍隊是苟晞親自訓練出來的，軍紀嚴密。王彌雖然勇猛，但兵衆卻不過是流民而已。於是王彌終於不敵苟純的勁旅，敗退回東萊。
陽平人劉靈小時候很貧賤，但力氣非常大，能夠制服奔牛，跑起來像奔馬那麼快。周圍的人們雖然驚異他的武功，卻沒人能爲他舉薦。劉靈撫着胸膛嘆息道：“天哪，爲何不亂呢！”待到公師藩起兵時，劉靈便趁亂自稱將軍，寇掠趙魏一帶。司馬越派部將王贊討伐他。劉靈和王贊在邯鄲大戰。劉靈雖勇，但他的士兵也和王彌的一樣，多數是流民，所以也被王贊打敗，退而困守內黃(河南北部)。劉靈情急之下，聽說王彌在東萊，便派人向他求援。王彌跟劉靈使者說：“我現在也困守在這一孤城裏，愛莫能助。今日的形勢，看來非投奔漢王劉淵不可。我與漢王是深交，可以爲你的主人寫一封推薦信，請漢王出兵相救。”便連夜寫了兩封書信，派使者去劉淵都城左國城，想投奔他。
劉淵得到王彌的信十分高興，便下詔拜王彌爲鎮東大將軍、青徐二州州牧、負責沿海軍事，封東萊公;拜劉靈爲平北將軍。第二年即公元308年初，劉淵派遣兒子劉聰等十位大將往南佔據太行，石勒等十位大將往東到趙魏一帶，聲援王彌與劉靈。不久，石勒入侵常山，被幽州刺史王浚打敗。
第二年即公元308年二月，司馬越派人謀殺了前太子司馬覃。三月，司馬越從許昌遷往鄄城。這時，王彌趁着苟純率兵北上抵禦劉淵的漢軍的間隙，收集先前逃亡失散的士兵，因而軍力大振。他又分別派各個部將去攻掠青、徐、兗、豫四州，所經過的地方無不攻陷郡縣，殺害大多數西晉太守縣令，隊伍增加到幾萬人。苟晞揮軍和他連續作戰，不能取勝。王彌勇猛異常，苟晞部將對他都談虎色變。夏四月，王彌率大軍進入許昌。
司馬越駐軍在鄄城，聽說許昌陷落，急忙派遣部將王斌率領甲士五千人去保衛京師洛陽。西晉涼州牧張軌聽說王彌即將入侵京都，便派將軍張斐、北宮純、郭敷等人率精騎五千前去保衛京師。五月，王彌從轘轅進入洛陽，在伊水北岸和晉將陳午的軍隊相遇。陳午所率領的多數是乞活部隊，都是敢死的乞丐。但王彌軍隊已經十分強大，所以仍然大敗陳午，乞活士兵的屍體堆積了好幾裏。陳午敗後，京師大爲震動，皇宮城門白天也緊緊關閉。王彌到了洛陽，駐軍在津陽門。
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