1925年春天，奉軍第二十師師長邢士廉接替張允明擔任上海防務。不久，上海發生了五卅慘案。1925年5月30日，上海各校學生兩千多人在上海公共租界主要街道散發傳單，發表演講，抗議日本資本家槍殺中國工人顧正紅的暴行，聲援工人的罷工鬥爭。租界當局出動大批英國武裝巡警，逮捕了一百多名學生。這時，近萬名羣衆遊行示威，高呼“打倒帝國主義”的口號，要求釋放被捕學生。英國巡捕竟然開槍，打死十多人，打傷數十人，逮捕四十餘人。這就是震驚中外的五卅慘案。慘案發生後，在中共中央的領導下，上海人民舉行了罷工、罷市、罷課的“三罷”鬥爭。這引起了帝國主義的仇恨，英日帝國主義調動大批軍隊對上海的工人進行了更加殘酷的鎮壓。這就是歷史上所稱的“滬案”。這場由英日帝國主義屠殺上海工人、學生而引起的反帝風暴，迅速席捲全國。
6月13日，奉軍以“滬案”發生、外人干涉爲藉口，派兵進入上海市區，並任命邢士廉爲上海戒嚴司令。姜登選部相繼開到上海，同時丁喜春師隨駐南京，奉軍的兩個旅也向上海方向進發。進駐上海的奉軍和帝國主義相配合，強行封閉上海工商學聯合會等組織，充當帝國主義的打手。奉軍的賣國媚外的醜行，激起上海人民的無比憤慨。
浙江督辦孫傳芳深知奉軍“圖蘇乃圖浙之先聲”，爲了穩住楊宇霆，特派人對楊提出結盟之請。不料，楊宇霆竟傲慢無理地回答：“他幹他的浙江，我幹我的江蘇，結盟何爲？”孫傳芳不免爲他自己的處境擔憂，迫使他鋌而走險。
奉軍到江南後，軍紀敗壞，敲詐勒索，販毒走私，姦淫婦女。奉軍所到之處，怨聲載道，民怨沸騰。不久，在南京、上海爆發了反對奉軍暴行的大遊行。但楊宇霆不顧人民的呼聲，不嚴加管束自己的部隊，仍然我行我素。1925年下半年，反對奉系軍閥的聲浪終於在全國形成了。
受到奉系軍閥威脅的長江流域的直係軍閥暗中聯合，利用人民羣衆強烈的反奉呼聲，積極策劃反奉。浙江督辦孫傳芳緊鄰江蘇和安徽，所受奉軍壓力最大，因此反奉也最用力。
孫傳芳積極準備反奉戰爭的消息，有人密報給張作霖。張作霖不以爲然地說：“他媽的！三五年內我不打人，絕沒有人敢打我！”
但是，孫傳芳已經制訂了一個“聯馮結嶽”的戰略計劃。1925年4月，他密派幕僚楊文愷到張家口去會見馮玉祥。楊文愷將孫傳芳事先準備好的同馮玉祥結拜爲兄弟的一份蘭譜，遞交給馮玉祥，表示要同他結爲金蘭之好。以馮玉祥年44歲爲兄，孫傳芳年41歲爲弟，結爲異姓兄弟，形成孫馮聯盟。馮玉祥答應如孫對奉軍發動攻勢，他一定做出預備作戰的姿態，以牽制奉軍。楊文愷完成使命之後，偕同馮玉祥的代表段其澍返回杭州覆命，孫傳芳非常高興。
5月，楊文愷和段其澍同往開封，會見了河南督辦嶽維峻。嶽應允如孫攻打奉軍，他的國民軍第二軍就以攻打山東相策應。
這樣，孫傳芳就完成了對奉“浙孫擊其頭，豫嶽攔其腰，西北攻其尾”的軍事部署。他又和長江流域的直係軍閥廣泛聯繫，得到了他們的支持。10月7日，他邀請皖、贛、蘇、閩、浙五省代表到杭州開會，商議共同討奉計劃。五省代表推舉孫傳芳爲五省聯軍總司令，周蔭人爲副司令。會議的主旨是“擁段反奉”。會後，孫傳芳封鎖消息，令各部向位於蘇浙邊境的太湖祕密集結。
10月10日這一天是雙十節，孫傳芳以“太湖秋操”爲名，命令全軍發動，由太湖出擊，分兵進擊上海和南京。他以浙閩蘇贛皖聯軍總司令的名義，將所部編爲五路大軍。這五路大軍由五個師組成，聽候孫傳芳統一部署，統一行動，同一時間向各自目標發起總攻。其第四師由松江進攻上海，意在驅逐邢士廉旅。楊宇霆聞訊，自忖邢部一個旅無論如何也抵擋不住孫部五個師的進攻，不如保存實力爲好。就立即命令邢士廉旅撤離上海，免遭全殲。
16日，孫軍毫髮未損地進入上海。孫傳芳、夏超、周蔭人聯名發表通電，聲討張作霖：“數月以來，奉軍喋血販煙，騰笑中外，殺人越貨，苦我人民，穢德腥聞，衆所共見。”在擺出奉軍的種種劣行後，接着斥道：“時至今日，傳芳縱可忍，而士兵不能忍。士兵能忍而人民不能忍，並宣佈惟張作霖一人是討。”把打擊面縮小到張作霖一個人身上。
向南京進擊的孫軍一路順風。19日，孫軍抵達鎮江，脅迫南京。20日，孫軍迅速進抵南京下關。
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