1937年12月，日軍攻克南京，蔣介石堅持抗日鬥志不減，拒絕與日本妥協，日本人非常惱怒，準備堅決推翻這個吃了幾年日本飯的留學生，日本首相近衛文麿在1938年1月16日向全世界宣佈：“不論在任何情況下，日本均不與國民政府交涉”，日本“絕對不容許第三者出面調停”。
自淞滬會戰以來，日軍在中國的軍事行動非常順利，這就給日軍大本營製造出一種假象，他們認爲只要再組織一次大規模的戰役，就可以讓蔣介石政府垮臺，一舉結束在華戰爭，徹底解決中國問題。
武漢，就這樣再次走上了歷史舞臺。
此時，武漢已成爲國民政府的實質首都，是當時中國的軍事指揮中心，雙方決定在武漢地區展開一場規模空前的大決戰。
日本天皇裕仁在武漢會戰前的御前會議中說，要給國民政府最後致命的一擊，迫使中國投降，不願再見到“帝國雄師百萬受制於中國”。
蔣介石毅然辭去所兼行政院長等行政官職，宣佈以後專門率軍抗擊日本侵略。
山雨欲來風滿樓，一場大戰一觸即發。
1938年6月5日，在武漢召開的最高軍事會議上，蔣介石宣佈：爲扭轉中國抗日戰局，國民政府決定在武漢周邊與日寇展開決戰，蔣介石親自兼任總指揮，制定了“守武漢而不戰於武漢”的積極防禦方針，打算充分利用有利地形，進行一系列的防禦戰。
中國軍隊從全國各地源源不斷奉命趕來，他們星夜兼程，火速趕往大別山麓、長江兩岸佈防。
一時間，武漢成了抗日的大熔爐，全國各地抗戰人士擁向這裏，抗日活動如火如荼，抗日宣傳鋪天蓋地，抗日募捐比比皆是。
一首蕩氣迴腸的《保衛大武漢》帶我們走近了那個戰火紛飛的年代，我們彷彿看到百萬大軍策馬奔騰，在綿延上千裏的戰線上同日寇浴血拼殺，這首歌詞雖短氣勢卻恢宏，道出了武漢會戰期間全國軍民抗戰到底的決心。
日軍調集第2軍和第11軍約25萬兵力、120餘艘艦艇、300餘架飛機，兵分五路沿長江兩岸向西逼近武漢，中國軍隊14個集團軍共120個師，約100多萬兵力嚴陣以待，同時出動200多架飛機、30餘艘艦艇協同陸軍作戰，縱橫數千裏的長江兩岸佈下了中日雙方百萬大軍。
馬當要塞，地處安徽、江西邊界，這裏叢山環抱，易守難攻，早在1938年初，中國軍隊就在馬當山修築了完備的防禦工事，並派重兵把守，在長江馬當段設置一條形如暗礁的阻塞線，前後佈置了三道水雷線，共佈雷1600餘枚，然而，讓蔣介石萬萬沒有想到的是，有如此完備防禦工事的馬當要塞，居然短短5天就被日軍攻破，爲什麼讓蔣介石寄予厚望的要塞，居然如此不堪一擊呢？
李蘊珩，負責馬當防禦的第16軍軍長，在戰火燃眉的緊要關頭，仍然調集排長以上副職軍官，參加他在當地開設爲期兩週的“抗日軍政大學”，日軍獲悉此情報後，於24日凌晨4時，偷偷地從香口江邊登陸，立即向馬當發起猛烈攻擊。
中國守軍第313團在長官脫離一線、戰鬥無人指揮的情況下，被日軍打得潰不成軍，日軍如入無人之境，馬當要塞就此陷落。
要塞頓失，頹勢畢現，之後兩個月間裏，中國軍隊連失九江、田家鎮兩大要塞，武漢已經岌岌可危，頻繁的降雨和逐漸轉涼的天氣，也壓不住蔣介石對於戰事的惱火，然而，他的痛責和訓誡對於戰局的扭轉已毫無用處。
日軍進展順利，面對近在咫尺的武漢，開始進行全面圍攻，戰況如此危急之下，蔣介石焦慮不安，苦苦思索卻毫無良策，可就在這個時候，一場夢寐以求的勝利不期而至，萬家嶺傳來的捷報無疑是天降甘霖。
武漢第九戰區第一兵團司令薛嶽根據萬家嶺一帶的地理特點，將7個軍重兵部署成反八字形陣勢，他自己這樣形容這一佈陣：“如袋捕鼠，又如飛剪，敵犯右則中左應，犯左則中右應。敵若鑽進來，就很難逃出去。”此戰使用的“口袋陣”，居然像傳說中三國時期諸葛亮的八卦陣那樣成爲傳奇，他在萬家嶺將日軍打得丟盔棄甲，遺屍遍野，日軍4個師團最後僅有1500人狼狽逃出。
然而，萬家嶺的局部勝利並沒有左右武漢會戰全局。
不久，長江北岸的戰況又讓武漢會戰蒙上了一層陰影;8月下旬，當岡村寧次指揮部隊在長江以南與薛嶽部戰鬥正酣時，日軍第2軍主力悄無聲息地整隊出發，從大別山北麓經潢川、羅山直取信陽，中日兩軍在富金山激戰近10天，宋希濂的第36師，一萬多人的部隊，幾乎全部犧牲，最後僅留下七八百人，富金山阻擊戰雖然失利，但此役以傷亡1.5萬餘人的代價斃敵6000多人，遠遠低於抗戰以來6∶1的中日傷亡比，在國軍正面抗日戰場上極爲罕見。
潢川，日軍進攻信陽必經之地，張自忠率領國軍第59軍，在此地孤軍奮戰了12晝夜，最終失守，而駐守信陽的胡宗南卻未遵守李宗仁固守信陽的命令，擅自於10月12日撤退，把信陽城拱手讓給了敵人，戰略要地信陽的丟失，標誌着中國軍隊再也無法挽回局面，日軍經由此地直奔武漢，從東、北、南三面對武漢實施包圍。
10月24日，蔣介石正式下達放棄武漢的命令。
就在國軍幾乎全部撤出武漢城時，人們發現蔣介石仍留在武漢，此時，日軍已經兵臨城下，無論宋美齡和幕僚們如何苦諫，蔣介石就是不撤離，他將自己一個人關在辦公室裏陷入痛苦中，此時的他肯定想到，爲備戰武漢付出了多麼巨大的犧牲，國軍決開黃河大堤，雖然用黃河之水暫時拖延北方日軍南下的速度，但是幾十萬國人被洪水奪去生命。
如今，面對武漢敗局，懊惱的蔣介石有些賭氣，拒絕屬下勸他撤退，直到二十五日才乘飛機離開，此時，日軍距離他僅十五公里的路程。
武漢會戰中，日軍陸、海軍協同作戰，以絕對優勢，向中國軍隊發起一次次瘋狂進攻，國軍傷亡慘重，一線官兵僅憑簡易工事與敵廝殺，有時一天就能拼光一個師，由於傷員太多，戰場救護成了很大的問題，官兵只得自救：輕傷員相互扶持着到野戰診療所包紮，或自己爬下陣地尋求醫治，更多的是重傷等不到救治，就犧牲了。
黑夜漫漫，曙光終將出現。
武漢會戰期間，在蘇聯航空志願大隊的配合下，中國空軍鏖戰長空，與日軍航空兵空中大戰7次，擊毀日機78架，炸沉日艦23艘，中國海軍擊傷日軍艦艇及運輸船隻共50餘艘，擊落日機10餘架，但自身也損失慘重，基本上全軍覆沒，在中國軍隊殊死抵抗下，以傷亡四十餘萬的代價，斃傷日軍二十多萬，大大消耗了日軍的有生力量。
日軍艱難地拿下武漢後，已經呈現出強弩之末的態勢。
此後，戰局不可避免的走向日本最感痛苦的長期消耗戰。
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