1945年8月12日，蘇中區黨委書記陳丕顯、新四軍蘇中軍區負責人張藩等領導人經過慎重研究，決定首先收復寶應縣城。他們指示蘇中一地委和寶應縣委共同商定收復寶應縣城的具體作戰方案，同時成立解放寶應縣城前線指揮部，由蘇中軍區副參謀長梅嘉生、第一軍分區司令員黃逸峯分別擔任正副指揮，指揮部設在寶應北門外。
敵人三次要求談判
當時蘇中大部分主力仍在江南抗戰，解放寶應縣城的任務由第一軍分區、寶應縣獨立團和蘇中公學共同承擔。指揮部在制訂周密作戰方案的基礎上，對參戰部隊進行了分工：蘇中公學警衛連配合第一軍分區某部負責攻取南門和小南門；寶應縣獨立團負責拿下北門和西門；蘇中公學24隊負責主攻東門。決定於8月16日對寶應縣城實行全面包圍，決不讓一個敵人逃走。就在16日晚上，寶應縣獨立團帶領上千民兵羣衆率先向寶應城挺進。
戰士們得知要去收復寶應，高興得近乎發狂。縣獨立團戰士管德海患有很嚴重的胃病，經常吐血，正在療養院裏，3天只吃了半碗飯，當聽說部隊要打寶應城時，他便鬧着要出院。後方醫院沒法，報告了團長。當着團長的面，他還是堅持要上前線，參加突擊班，充當攻城尖兵。戰士王華祝抱着不怕犧牲的信念，強烈要求參加突擊班，決心在部隊攻城時衝鋒在前，爲後續部隊殺開一條血路。韋伸庚只有18歲，得知讓他參加突擊班，笑得嘴都合不攏。他作了犧牲的準備，攻城前把衣物日用品寄存在老百姓家，同時把聯繫地址記在本子上交給連裏。
1945年8月15日，日本宣佈無條件投降的消息，對駐守在寶應縣城的日軍來說無疑是一枚重磅炸彈，日軍倉皇撤退至徐州，留下僞軍孫良誠部隊106團和僞保安團計2000餘人困守縣城。原來駐守在黃浦、八淺據點的僞軍也是窮途末路，龜縮進了寶應縣城。15日，根據蘇中區黨委的批示，寶應縣獨立團和部分主力部隊在地方武裝和全縣4萬多民兵羣衆的配合下，開始對寶應縣城實施包圍，意欲迫使敵人就範，減少城內無辜百姓的傷亡。但僞軍狡猾至極，試圖通過談判投降來拖延時間，伺機逃跑。僞縣長委派士紳鮑執之、商會會長王錫等人分別出城與攻城部隊進行了三次談判。
最初，城裏僞軍派鮑執之出來洽談。我方明確表示：駐寶應之僞軍必須無條件投降，否則將徹底地消滅他們。限僞軍在12小時內答覆。
狡猾的僞軍一面同攻城部隊談判敷衍，一面強迫城裏小孩出來燒城牆腳下的民房，阻止我軍攻城，還時常打冷槍傷害我戰士。攻城部隊識破了他們的詭計，不得不採取強攻。
困城，強攻
16日，寶應縣委書記顧風、縣長張遺、縣獨立團團長朱傳寶、縣武委會主任金求真以及副主任杜文白、縣公安局局長周柏林等親臨前線，指揮地方武裝和民兵。參戰的全體指戰員都顯得迫不及待。等到晚上，前線總指揮梅嘉生副參謀長終於下達攻城的命令，獨立團圍攻北門、西門，彭雪楓部一個營和第一軍分區黃逸峯部圍攻東門、南門。18日，南、北門外街道全被我軍佔領，僞軍被困於城內。
1945年8月22日上午9時，蘇中軍區向新四軍軍部致電，就攻佔寶應的戰略部署請求指示。張雲逸、饒漱石、賴傳珠立即回電蘇中軍區：“22日9時電悉。根據中央新的指示，蘇中主力部隊仍集中先解決寶應城之僞軍爲主要任務，然後解決其他次要方向。在戰術上，估計強攻能得手則實行強攻，或斷其糧道，放開南面缺口，中途伏擊，均須按當時具體情況決定之。望執行情形隨時具報爲要。”
22日夜11時20分，總攻打響。皎潔的月光下，敵人佔據有利位置作垂死掙扎。這一天是陰曆的七月半，月光下面槍炮聲徹夜不絕。我軍的炮接連不斷地轟擊，把東門、北門的碉堡轟出幾個大洞。僞軍驚慌地伏到城牆上負隅頑抗，向城外投射硫磺彈，燒燬城腳下的民房，阻止我軍接近；將一包包石灰向城外拋撒，使我戰士睜不開眼來；他們又用刺刀居高臨下刺殺我爬城的戰士；他們更用輕重機槍瘋狂向城外掃射。我軍戰士毫不畏懼，奮勇爭先。總攻的命令下達後只有10分鐘，我軍突擊班戰士最先登上了東門。進攻南門的戰士在月光、火光和彈雨中也登上了城牆。在大南門口，一連六班戰士張石明和六班長首先登上雲梯，剛爬到了一半，六班長掛了花。雖然後面的人還未跟上，但張石明噌噌幾下就爬到梯頂，又連扔了4個手榴彈，跟着就翻上了城頭，旋即直奔碉堡，俘虜了6個僞軍，繳到6支長槍。這時後面的部隊也跟上了，嘹亮的號聲在城頭上吹起來。同時九連也從小南門攻入城裏。一班副吳學生往城上扔了五六十個手榴彈，逼使僞軍退下牆城。戰士們一個個生龍活虎，爭先恐後地往城牆上爬，三班長郭平漢第一個爬了上去……城裏僞軍見大勢已去，紛紛丟盔棄甲，繳械投降。
早在包圍縣城的第一天下午，蘇中公學學員蔡元如埋伏在東門口，只見城牆上敵堡睜着幾隻“大眼”，黑洞洞的，每個眼裏架着一挺機關槍，對下面張着大口。此時他想敵火力配備甚強，若不先下手端掉它，我軍衝鋒時必招致重大傷亡，他便悄悄調來迫擊炮瞄準了它。這時，兩個敵哨兵揹着槍正在碉堡前晃悠。他神不知鬼不覺地攔腰一炮，打個正着，將敵堡打穿，前後炸了兩個大窟窿，敵人慌作一團。他奮起一躍，振臂大呼：“同志們，衝啊！”大家像猛虎下山，衝上去窮追猛打，敵人或死傷或逃散。他在東南角蓮池庵捉住僞排長的老婆和一名僞軍，命令他們將蘇公校部以“自治部隊”名義發給僞縣長的通牒送到僞鎮長處，迫使敵人紛紛繳械投降。
新四軍收復首座蘇中縣城
經過數小時緊張激烈的戰鬥，進攻東門的部隊最先突入城內。接着，東南、南面、西南、北面的各路隊伍也相繼突入城內。凌晨3時，僞軍被全殲於城西北隅，戰鬥勝利結束，淪陷了6年之久的寶應縣城獲得解放。這次戰鬥全殲僞軍孫良誠部42師106團、寶應僞保安團全部，生俘僞副團長、僞縣長以及僞警察局長以下官兵2000餘人，繳獲各類輜重若干。這是日本宣佈無條件投降後蘇中地區收復的第一座縣城。
寶應縣城克復後，運河沿線的氾水、界首、六安閘、車邏等地僞軍，在反攻部隊的威脅逼迫下相繼撤退。
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