歷史上韓信因何棄項羽？秦二世元年(前209年)七月，陳勝吳廣在蘄縣大澤鄉(今安徽宿州市東南)起義，迅速攻佔陳縣(今河南淮陽)，建立起張楚政權，天下大亂。兩三個月內，以楚國地區爲中心，秦嘉、朱雞石等起兵於淮北，項梁、項羽等起兵於會稽(今江蘇蘇州)，劉邦等起兵於沛縣(今江蘇沛縣)，英布、吳芮等起兵於番陽(今江西波陽東北)，都以張楚爲號召，復楚反秦。
當時，秦楚之間的抗爭，主要集中在泗水郡以西。東海郡在泗水郡以東，是瀕臨東海的邊郡，局勢相對較爲平靜。韓信的家鄉淮陰縣在東海郡中部，有關該地在秦末之亂爆發之初的動向，史書上沒有記載。同在東海郡內，淮陰南部的東陽縣(今江蘇盱眙東南)有陳嬰起兵，聚集了近兩萬人。不過，東陽叛秦起兵，基本上是自保觀望，並未捲入戰爭中去。以此推想，淮陰縣的動向或許與東陽縣類似，不會不動，也沒有大動，本是楚國的土地，趁亂叛秦，起兵自保，也在觀望等待。
韓信是志在將帥的人，天下大亂，兵鋒突起的時代來臨，可謂是施展抱負的機遇，他躍躍欲試。不過，韓信不是呼風喚雨，承頭起事的領袖人物，他無意造反，領頭打江山，他只是想找到一個可以施展自己才能的平臺，成就領百萬之軍，戰必勝，攻必取的偉業。想來，在淮陰少年們不敢寂寞的動亂中，韓信始終冷眼旁觀，不爲所動，他或許依舊垂釣於河邊，苦於衣食沒有着落。他繼續忍耐，在淮陰相對平靜的環境中，密切關注局勢的發展，等待機會的來臨。
秦二世二年(前208年)二月，項梁、項羽統領八千江東子弟兵渡江北上，進入東海郡。項梁渡江北上的時候，正是反秦鬥爭低迷的關口，陳勝被殺，張楚政權被消滅，章邯統領秦國大軍乘勝進入碭郡和泗水郡一帶，開始圍攻魏國。被打散的各路楚軍羣龍無首，鼠竄各地。項梁楚軍的出動，宛若集結的戰鼓，召喚的旗幟，一直在尋找出路，觀望等待的楚國軍民，奔走相告，風驅雲聚般紛紛歸順。項梁軍由廣陵(今江蘇揚州)渡過長江，馬上得到陳嬰的響應，兩萬東陽楚軍的加入，使項梁軍勢大振。得到項梁軍渡江的消息後，由陳縣一帶敗退下來的英布軍，呂臣呂青父子軍，號爲蒲將軍的柴武所統領的軍隊，也都紛紛投奔加入。謀士居巢 (今安徽巢湖)人范增，驍將鍾離(今安徽鳳陽)人鍾離昧，也都是在這個時候加入到項梁軍中來的。
合併整編後的項梁軍，沿大澤北走高郵(今江蘇高郵)，進入淮陰(今江蘇淮安)，淮陰軍民簞食壺漿，迎接項梁的到來。一直在觀望等待的韓信，終於盼到了出世的機會，他仗劍投軍，成爲項梁軍的一名戰士。
從軍以後，韓信幾乎參加了項梁軍的每一次戰鬥，攻佔彭城擊敗秦嘉，援救東阿大敗章邯，再戰濮陽截斷秦軍，他都是親歷者。韓信乘着項梁軍的順風船，一路爭戰殺敵，在實戰中成長起來。
濮陽戰勝後，項梁滋生驕傲情緒，以爲秦軍大勢已去，鬆懈怠惰中，被祕密集結的諸路秦軍會師偷襲，定陶城下慘敗，身死兵散。年輕的韓信，雖說僥倖逃脫一死，當時將亡軍潰，戰友們被秦軍如同捕羊追兔般屠虜的慘狀，他是銘心刻骨，欲哭無淚。
定陶之戰後，楚懷王在彭城親政，重新整編楚軍。韓信與衆多潰散的將士一樣，輾轉回到了楚軍當中，成爲項羽的部下。秦二世二年後九月，楚懷王任命宋義爲上將軍，統領楚軍主力北上援救趙國。十二月，項羽殺宋義奪軍，迅速揮軍北上，由平原津渡過黃河，打響了決定秦帝國命運的鉅鹿之戰。
鉅鹿之戰時，韓信身任郎中，是項羽的親近侍衛，戰鬥的親歷者。遺憾的是，關於韓信在鉅鹿之戰中的活動，由於史書的失載，我們幾乎一無所知，我們只能合理地推想。項羽作戰，往往身先士卒，衝鋒陷陣在第一線，身材高大，自幼佩劍習武的警衛戰士韓信，不離左右地隨同項羽行動，自始至終處在大戰的風口浪尖上。
遙想當年廣陵渡，船頭旌旗在望，江中戰馬嘶鳴，統領八千子弟兵誓師渡江北上者，正是項梁項羽叔侄二人。
韓信用兵，最善用水，攻魏之戰，在臨晉(今陝西大荔)渡口陳船爲疑兵，奇兵從夏陽(今陝西韓城)用木製水甕渡過黃河，一舉滅魏。滅趙有背水之戰，在井陘口(今河北井陘)綿蔓水邊佈陣，置將士於死地而後生，大破趙軍。攻齊之戰，在高密(今山東高密)阻斷濰水，誘使敵軍涉河道追及，中途放水大敗楚齊聯軍……多場依水用兵的勝算。
史書上說，“及項梁渡淮，信仗劍從之，居戲下，無所知名。”講的是項梁渡江以後，韓信仗劍從軍，成爲項梁的部下，默默無聞。這句話，是韓信從秦二世元年二月(項梁渡江)到九月(定陶之戰)之間閱歷的概括。接着說，“項梁敗，又屬項羽，羽以爲郎中。”講的是項梁定陶戰死後，韓信轉而跟隨項羽，概括了韓信從秦二世元年九月到三年十二月(鉅鹿之戰)之間的事蹟。又說，“數以策幹項羽，羽不用。”是說韓信多次嘗試用自己的策劃影響項羽，卻得不到項羽賞識。這條記載非常重要，不但是韓信從軍閱歷的概括，也透露了韓信之所以離開項羽，轉而投奔劉邦的動機。
從時間上看，韓信“數以策幹項羽”的事情，應當在秦二世三年(前207年)十二月以後到漢元年(前206年)三月之間。二世三年十二月，項羽統領楚軍取得鉅鹿之戰的勝利，成爲反秦聯軍的總帥，功業和聲望都達到歷史的頂點。然而，從此以後的項羽，一步步走入了下坡路。也許，就是在這一段時間，身在項羽身邊的韓信看到了項羽的種種弱點，多次進言而不爲所用。
二世三年八月，項羽任命秦降將司馬欣爲上將，驅使二十萬新降秦軍同行進攻關中，韓信以爲不妥，項羽聽不進去？
漢元年十一月，聯軍行進到新安，新降的秦軍出現不穩的動向，項羽與英布和蒲將軍密謀坑殺秦軍，韓信勸諫，項羽不聽？
漢元年一月，項羽進入咸陽以後，一心衣錦還鄉東歸，不願意以關中爲本支配天下，韓信進言，也不爲所用？
特別值得提到的是鴻門宴。鴻門宴時的韓信，身爲執戟郎中，當也是親歷者之一。刀光劍影的酒席宴上，項羽幼稚不忍，暴露出不能掌握天下霸權的無能。以項伯爲首的諸項用事，目光短淺而不和。唯有范增深謀遠慮，卻處處受到項伯的掣肘，甚至受到項羽的懷疑。此時的韓信，大概已經對項羽感到失望，他斷定項羽不是王者之才，難以託付天下，難以託付人生。此時的韓信，已經確信項羽不可能重用自己，自己的才能，不可能在項羽的麾下得到發揮。
鴻門宴後，韓信萌生了去意。
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