祖逖(266年——321年)，字士稚，范陽遒縣(今河北淶水)人，東晉軍事家。祖家爲北地大族，世代都有兩千石的高官。祖逖少年時生性豁蕩，不拘小節，輕財重義，慷慨有志節，常賙濟貧困，深受鄉黨宗族敬重。他成年後發奮讀書，博覽書籍，涉獵古今，時人都稱其有贊世之才。祖逖的成長之路與歷朝歷代那些有鴻鵠之志的大人物幾乎是一樣的。他接受良好的教育，成績一向都很優秀的祖逖，在太康十年，被郡府舉爲孝廉，但是卻沒有得到朝廷的重用。
當時祖逖與劉琨一同擔任司州主簿時，感情深厚，常常同牀而臥，同被而眠。他和祖逖最大的不同點在於：身上的名士氣太重。骨子裏的貴族派頭，與生活困苦的將士百姓格格不入;閒暇時的吟風弄月，在生死存亡的孤城裏更使上下離心。他是一個鐵骨錚錚的才子，卻不是一個統領四方的將帥。
轉眼到了光熙元年，劉琨帶領一千餘人輾轉離開首都洛陽，次年到達晉陽，當時的晉陽經歷戰亂，已成一座空城。劉琨在左右強敵環俟的環境下安撫流民，發展生產，加強防禦。不到一年晉陽就恢復了生氣，成了晉在中原的少數幾個存留抵抗勢力之一。由此可知，劉琨的確是個不錯的將才，但是他卻沒有統領的能力。何以見得？在晉陽，劉琨最信任的一個人叫徐潤。因爲這個人，劉琨喪失了大批支持率。
徐潤，是個實足的小人，他仗着劉琨這個靠山專橫跋扈。劉琨手下有個將領叫令狐盛，爲人正直。看到徐潤這樣胡作非爲，勸劉琨殺了他，結果反被徐潤誣告，遭到殺害。
劉琨吸引了許多志願抗擊匈奴、羯人的志士，但他的政治軍事才能也使不少人離去，換句話就是劉琨留不住人，因爲他沒有識人的慧眼，也不會統帥三軍。
令狐盛被殺時，他的兒子令狐泥逃了出去，投奔了匈奴人。爲了替父報仇，他擔任了匈奴大軍的嚮導，進攻晉陽。劉琨親自出城向少數民族求救，然而在晉陽的守將早就看不慣劉琨，開城投降匈奴。劉琨的父母都被殺，劉琨回救晉陽也兵敗。
司馬睿稱帝后，加封劉琨爲侍中、太尉，並賜他名刀一把。看起來劉琨的仕途一片光明，誰知厄運接踵而至。劉琨曾依附過段匹磾，太興元年(318年)，段部鮮卑內鬥，段末杯擊敗段匹磾自任單于，並俘虜了劉琨的兒子劉羣。劉羣得到段末杯的厚待，便給劉琨寫密信邀請他共擊段匹磾，誰料密信被段匹磾截獲。段匹磾雖相信劉琨，但最終還是將劉琨下獄。劉琨含冤入獄。
劉琨素有名望，拘押期間，遠近之人盡皆憤嘆。代郡太守闢閭嵩與劉琨部下將領企圖反叛段匹磾救出劉琨，因泄密而失敗。東晉權臣王敦派人密告段匹磾，讓他殺掉劉琨。
劉琨聽說後，這是要殺他了。死生有命，只是恨壯志未酬。說完，仰天長嘆，淚下如雨。不久，段匹磾自稱奉皇帝詔，宣稱劉琨企圖自立爲帝，犯上作亂，將劉琨縊殺，子侄四人同時遇害。劉琨時年48歲。
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